Połączenie spółek przez inkorporację

Spółka przejmująca może, ale nie musi zamykać księgi rachunkowe przy połączeniu spółek drogą inkorporacji metodą nabycia.

Połączenie spółek a zamykanie ksiąg rachunkowych. Zgodnie z zasadami tzw. sukcesji podatkowej, spółka przejmująca wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przejętej. W zależności od tego, czy dla spółki przejętej nastąpi obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych, czy też nie, a w konsekwencji, czy nastąpi koniec roku podatkowego spółki przejętej, obowiązki spółki przejmującej kształtują się odmiennie.

Jak mówią przepisy ustawy o rachunkowości księgi rachunkowe zamyka się w jednostce przejmowanej na dzień przejęcia tej jednostki przez inną jednostkę, nie później niż w ciągu trzech miesięcy od zaistnienia tych zdarzeń. Jednakże można nie zamykać i nie otwierać ksiąg w przypadku połączenia jednostek, gdy w myśl ustawy o rachunkowości, rozliczenie przejęcia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki (art. 12 ust. 3).

A zatem zamknięcie ksiąg spółki przejętej wynika z zastosowanej metody rozliczenia przejęcia. Może ono nastąpić, w zależności od sytuacji, metodą nabycia (art. 44b) albo metodą łączenia udziałów (art. 44c).

Zauważmy więc, że jeśli rozliczenie połączenia spółek przez inkorporację następuje metodą nabycia, wówczas powstaje obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej. Jeśli natomiast można zastosować metodę łączenia udziałów istnieje możliwość nie zamykania ksiąg. Warto zaznaczyć, że jest to możliwość, a nie obowiązek.

Kopiec roku podatkowego przy połączeniu spółek w drodze inkorporacji. Według przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych koniec roku podatkowego oznacza obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych.

Koniec roku podatkowego spółki przejętej następuje przy rozliczeniu połączenia spółek metodą nabycia i związane jest z obowiązkiem zamknięcia ksiąg rachunkowych. Jeśli natomiast w wyniku zastosowania metody łączenia udziałów, nie zostaną zamknięte księgi spółki przejmowanej, jej rok podatkowy nie ulega zakończeniu.

PK